Uzun süredir Smaug’un işgali altında olan Erebor, sonunda ejderhanın işgalinden kurtarılıp Erebor Cüceleri’nin eline geçmiştir. Fakat Ejderha, Thorin Meşekalkan tarafından defedilmenin öfkesini, Göl Kasabası Halkı’ndan çıkaracaktır. Bu süreçte Arkentaşı’nı arayan Thorin Meşekalkan, olduğundan biraz farklı davranmaktadır. Taşı bulabilmek için arkadaşlarını ve yardıma ihtiyacı olanları yok sayan Thorin’e kimsenin elinden bir şey gelmemektedir. Bu sırada Bilbo, önemli bir karar vermek zorunda kalır. Tüm bunların üzerine Karanlık Lord Sauron, Erebor’un işgali için dört Ork bölüğüne saldırı emri vermiştir. Ork ordusunun Yalnız Dağ’a ulaşmasına kısa bir süre varken, bölgedeki halkların bir karar alması gerekir. Elfler, Cüceler ve İnsanlar bir olup kötülüğün efendisine karşı savaşacak mıdır? Yoksa olanları yok sayıp kötülüğün galip gelmesine seyirci mi kalacaklardır?